Opciones De Acciones De Skype

Durante la semana pasada, un pequeño escándalo ha surgido en Silicon Valley sobre la forma en que un grupo de altos ejecutivos de Skype fueron tratados después de que la compañía accediera a ser adquirida por Microsoft para 9 mil millones. El primer informe fue que los ejecutivos habían sido despedidos antes de que el acuerdo se cerrara para ahorrar un poco de dinero de pago para los inversores de Skypes, a saber, la firma de capital privado Silver Lake. Esta historia fue rápidamente desmentida, o por lo menos silenciada, cuando surgió que los despidos eran parte de una reorganización por Skypes relativamente nuevo CEO Tony Bates y que los ejecutivos despedidos, de hecho, habían recibido las acciones y la compensación en efectivo que habían ganado Hasta la fecha (si no lo que habrían ganado habrían permanecido durante varios años más). Pero entonces otro ex ejecutivo de Skype, Yee Lee, escribió un ensayo sobre cómo había sido escariado por un grupo de bastardos de ratas en Silver Lake. Y el escándalo se incendió de nuevo. La queja principal de Lees era que cuando voluntariamente renunció a Skype, pensó que había hecho una buena moneda en sus opciones de acciones adquiridas, sólo para saber que Silver Lake tenía una provisión de clawback que les permitía obtener sus opciones adquiridas de vuelta sin que él viera ninguna De la ganancia. El acuerdo de opción respaldado por el riesgo normal de Silicon Valley, señaló Lee, es un programa de consolidación de 4 años sin clawback - una vez que haya ganado una opción adquirida, es suya. En Skype, sin embargo, las opciones fueron adquiridas en un cronograma de 5 años, no en 4 años, y estaban sujetas a la disposición de recuperación que Lee dice que desconocía en el momento en que firmó. Si, de hecho, Skype y Silver Lake no alertara a empleados como Lee a esta disposición de clawback, deberían tenerlos. Su bastante diferente de la oferta estándar de la opción del valle que no es algo que los empleados deben tener que descubrir repentinamente más adelante. Pero la gran diferencia entre Skype y la mayoría de las compañías respaldadas por el capital de Silicon Valley - una diferencia que está inflamando este escándalo - es que Skype es un acuerdo de capital privado, no un acuerdo de capital de riesgo. Y el procedimiento operativo estándar (SOP) en las transacciones de capital privado es diferente al SOP en los acuerdos de capital de riesgo. A raíz de las revelaciones de Lee, hablamos con un inversor de Skype que está familiarizado con la visión de los lagos de plata de la situación. Aquí está ese punto de vista: En la prisa por echar a Silver Lake como codicioso y malvado, dijo el inversionista, dos temas diferentes están siendo confundidos. La diferencia está entre los ejecutivos de Skype que fueron despedidos y aquellos, como Lee, que se fueron voluntariamente. Los ejecutivos que fueron despedidos fueron pagados (es decir, obtuvieron sus opciones de acciones adquiridas). Sólo ejecutivos como Lee abandonaron la empresa y no obtuvieron sus opciones. Las firmas de capital privado tienen una visión diferente de la compensación de opciones que las firmas de capital riesgo, dijo el inversionista de Skype. En concreto, las empresas de capital privado contratan a ejecutivos con una misión muy específica: arreglar la empresa y luego venderla, proceso que a menudo toma varios años. En el punto de vista de las acciones privadas, los ejecutivos sólo merecen un pedazo del pastel de equidad si ven esa misión a través, no si dejan en el medio. Lee, el inversor señaló, renunció voluntariamente 13 meses después de unirse a Skype. Si hubiera permanecido en la empresa hasta que el acuerdo de Microsoft cerrara, completando así la misión para la que había sido contratado, habría obtenido sus opciones. Pero no lo hizo. Dejó el equipo temprano - voluntariamente. Este quit-as-soon-as-algunos-de-sus-opciones-chaleco, dijo el inversionista, sería un levantador de cejas incluso en normal Silicon Valley VC ofertas. (La mayoría de los planes de opción respaldados por VC tienen un chaleco de acantilado de un año en el que obtienes 12 meses de opciones después de un año de empleo.) Los empleados que renunciaron 366 días después de unirse a una empresa - ) El monto total de dinero que Lee y otros ejecutivos dejaron en la mesa al dejar de fumar temprano fue pequeño en términos de capital privado (menos de un millón), así que ¿por qué no pagarlo para evitar críticas? Porque Silver Lake está de pie en principio, La firma contrató a Lee para ayudar a Skype en su viaje de compra a venta, y dejó en el medio. Así que el diablo con él. Más ampliamente, dijo el inversor de Skype, las tendencias de compensación de Silicon Valley están cambiando rápidamente, y no sólo en las ofertas de capital privado. En lugar de las viejas opciones de 4 años a las que todos están acostumbrados, muchas compañías se trasladan a las Unidades de Acciones Restringidas (RSU) oa una compensación en efectivo (especialmente en Google), cada una de las cuales tiene consideraciones de impuestos y liquidez muy diferentes a las opciones sobre acciones. Así que el asesoramiento de los inversores para los ejecutivos de tecnología es en realidad lo mismo que Lees: No asuma nada - saber lo que está entrando y si funciona para usted. La semana pasada, Skype recibió el premio por despedir a tres ejecutivos apenas semanas antes de que la adquisición de la compañía por 8.000 millones de dólares de Microsoft MSFT se cierre. Eso era malo, aunque más óptico que poco ético. Lo que aprendimos hoy, sin embargo, podría haber cruzado esa línea. Yee Lee, un ex empleado de Skype, acusó a la compañía ya sus inversionistas de capital privado de engañarlo efectivamente de las opciones adquiridas. No en los documentos de la corte, sino a través de su blog. Lee dice que se unió a Skype en marzo de 2010, poco después de que la compañía fuera tallada en eBay por parte de Silver Lake Partners, Andreessen Horowitz y la Junta de Inversiones del Plan de Pensiones de Canadá. Su trabajo fue ayudar a que la aplicación de Skype fuera más orientada a 8220web, 8221 y también ayudar a acortar los ciclos de vida de desarrollo de productos (el último de los cuales ha sido citado por los inversionistas de Skype como un logro clave durante su permanencia). Su compensación incluyó opciones para 750 acciones ordinarias, que serían adquiridas después de cinco años. Cuando Lee renunció voluntariamente al año siguiente para unirse a una startup llamada Katango, asumió que tenía derecho a los 20 de acciones que ya habían adquirido. Skype, sin embargo, lo dice de manera diferente. En una carta. La empresa argumentó que sus acciones adquiridas eran efectivamente inútiles, porque había renunciado voluntariamente antes de los cinco años (o, en este caso concreto, antes de que Microsoft hubiera completado su adquisición). Skype reconoció tácitamente que algunas de las acciones de Lee8217s ya habían adquirido, pero dijo que tal adquisición era irrelevante. Para la evidencia, Skype dirigió a Lee de nuevo a su acuerdo original de la concesión de la opción de la acción. En la tercera parte de las once páginas se indica el siguiente pasaje: Si, en relación con la terminación del Empleo de los Participantes, las Acciones Ordinarias emitidas a dicho Participante de conformidad con el ejercicio de la Opción o emitibles a dicho Participante conforme a cualquier porción de la Opción que El Comprador deberá ejercer su Opción adquirida y cualquier Acción Ordinaria emitida en relación con dicho ejercicio estará sujeta a las disposiciones de recompra y otras disposiciones del Contrato de Sociedad Gestora. No se moleste en leerlo de nuevo para mayor claridad. Es intencionalmente incomprensible. Tampoco era algo que se aplicara a las subvenciones de acciones para todos los empleados de Skype. Una fuente familiarizada con la situación dice que muchos ex empleados de eBay que se quedaron con Skype tienen opciones que se asemejan más a la típica Silicon Valley (es decir, vestedyours). Además, la mayoría de los empleados de Skype se encuentran en Europa, donde la estructura también es diferente. Pero para los empleados estadounidenses que se unieron después de que Silver Lake y la tripulación se hicieran cargo, tenía que ganar para ganarla.8221 En otras palabras, estos empleados de Skype no se pagarían hasta que las firmas de capital privado también recibieran el pago. It8217s tipo de como un acuerdo de apreciación de acciones en forma de opción. Skype y Silver Lake claramente ven esto como una cuestión de alineación de interés, y dos abogados corporativos con los que hablé dijeron que tales estructuras no son infrecuentes en contratos de empleados respaldados por PE. Las únicas peculiaridades, aunque los períodos de carencia suelen durar sólo cuatro años en lugar de cinco, y sólo se aplican a los ejecutivos de nivel C. De hecho, algunas estructuras ponen obstáculos específicos de desempeño de inversión a la remuneración de los ejecutivos. Por ejemplo, las opciones ganarán a menos que el patrocinador de capital privado genere un múltiplo de retorno determinado. Así que el problema aquí no es que Lee fue tratado de manera diferente que otros empleados de empresas respaldadas por capital privado. Es evidente que tal tratamiento existe en absoluto. En primer lugar, las esposas de oro son generalmente contraproducentes. Seguro que podría mantener a algunas personas alrededor de un poco más, pero theyre amargo y tales prácticas pueden disuadir. Por otra parte, ¿por qué permitir la adquisición incremental en absoluto si los derechos adquiridos después de uno o dos años no tienen un valor tangible? Podrían haber leído un abogado sobre su contrato Antes de dejar de fumar. No es como si este fuera su primer lugar de empleo (he8217s tenía nueve desde 1999, según su perfil de LinkedIn). Pero me parece que fue casi intencionalmente engañado. Acabo de leer sobre ese lenguaje de contrato de nuevo. Skype debe conocer el significado comúnmente entendido de la opción de adquisición en Silicon Valley, por lo que debería haber dicho explícitamente que su arreglo era diferente. Como dije antes, Lee tenía experiencia dejando a las compañías. Su choque indica cuán opaco fue este acuerdo en particular. De hecho, se lee como castigo para alguien que optó por dejar 8212 especialmente dado que Skype podría haber otorgado valor a las opciones adquiridas, si hubiera elegido hacerlo. En cambio, veía a Lee como desleal, a pesar de que estaba cuidando por sí mismo como Skype estaba mirando por sí mismo en el despido de los tres ejecutivos. Lee fue descuidado y tal vez un poco codicioso. Pero Skype y Silver Lake eran mezquinos y vengativos, con mucho más que perder de ese comportamiento a largo plazo. La semana pasada, Skype recibió el visto bueno por despedir a tres ejecutivos apenas semanas antes de que la empresa alcanzara la adquisición de 8,500 millones de dólares por parte de Microsoft MSFT. Eso era malo, aunque más óptico que poco ético. Lo que aprendimos hoy, sin embargo, podría haber cruzado esa línea. Yee Lee, un ex empleado de Skype, acusó a la compañía ya sus inversionistas de capital privado de engañarlo efectivamente de las opciones adquiridas. No en los documentos de la corte, sino a través de su blog. Lee dice que se unió a Skype en marzo de 2010, poco después de que la compañía fuera tallada en eBay por parte de Silver Lake Partners, Andreessen Horowitz y la Junta de Inversión del Plan de Pensiones de Canadá. Su trabajo fue ayudar a que la aplicación de Skype fuera más orientada a 8220web, 8221 y también ayudar a acortar los ciclos de vida de desarrollo de productos (el último de los cuales ha sido citado por los inversionistas de Skype como un logro clave durante su permanencia). Su compensación incluyó opciones para 750 acciones ordinarias, que serían adquiridas después de cinco años. Cuando Lee renunció voluntariamente al año siguiente para unirse a una startup llamada Katango, asumió que tenía derecho a los 20 de acciones que ya habían adquirido. Skype, sin embargo, lo dice de manera diferente. En una carta. La empresa argumentó que sus acciones adquiridas eran efectivamente inútiles, porque había renunciado voluntariamente antes de los cinco años (o, en este caso en particular, antes de que Microsoft hubiera completado su adquisición). Skype reconoció tácitamente que algunas de las acciones de Lee8217s ya habían adquirido, pero dijo que tal adquisición era irrelevante. Para la evidencia, Skype dirigió a Lee de nuevo a su acuerdo original de la concesión de la opción de la acción. En la tercera parte de las once páginas se indica el siguiente pasaje: Si, en relación con la terminación del Empleo de los Participantes, las Acciones Ordinarias emitidas a dicho Participante de conformidad con el ejercicio de la Opción o emitibles a dicho Participante conforme a cualquier porción de la Opción que El Comprador deberá ejercer su Opción adquirida y cualquier Acción Ordinaria emitida en relación con dicho ejercicio estará sujeta a las disposiciones de recompra y otras disposiciones del Contrato de Sociedad de Administración. No se moleste en leerlo de nuevo para mayor claridad. Es intencionalmente incomprensible. Tampoco era algo que se aplicara a las subvenciones de acciones para todos los empleados de Skype. Una fuente familiarizada con la situación dice que muchos ex empleados de eBay que se quedaron con Skype tienen opciones que se asemejan más a la típica Silicon Valley (es decir, vestedyours). Además, la mayoría de los empleados de Skype se encuentran en Europa, donde la estructura también es diferente. Pero para los empleados estadounidenses que se unieron después de que Silver Lake y la tripulación se hicieran cargo, tenía que ganar para ganarla.8221 En otras palabras, estos empleados de Skype no se pagarían hasta que las firmas de capital privado también recibieran el pago. It8217s tipo de como un acuerdo de apreciación de acciones en forma de opción. Skype y Silver Lake claramente ven esto como una cuestión de alineación de interés, y dos abogados corporativos con los que hablé dijeron que tales estructuras no son infrecuentes en contratos de empleados respaldados por PE. Las únicas peculiaridades, aunque los períodos de carencia suelen durar sólo cuatro años en lugar de cinco, y sólo se aplican a los ejecutivos de nivel C. De hecho, algunas estructuras ponen obstáculos específicos de desempeño de inversión a la remuneración de los ejecutivos. Por ejemplo, las opciones ganarán a menos que el patrocinador de capital privado genere un múltiplo de retorno determinado. Así que el problema aquí no es que Lee fue tratado de manera diferente que otros empleados de empresas respaldadas por capital privado. Es evidente que tal tratamiento existe en absoluto. En primer lugar, las esposas de oro son generalmente contraproducentes. Seguro que podría mantener a algunas personas alrededor de un poco más, pero theyre amargo y tales prácticas pueden disuadir. Por otra parte, ¿por qué permitir la adquisición incremental en absoluto si los derechos adquiridos después de uno o dos años no tienen un valor tangible? Podrían haber leído un abogado sobre su contrato Antes de dejar de fumar. No es como si este fuera su primer lugar de empleo (he8217s tenía nueve desde 1999, según su perfil de LinkedIn). Pero me parece que fue casi intencionalmente engañado. Acabo de leer sobre ese lenguaje de contrato de nuevo. Skype debe conocer el significado comúnmente entendido de la opción de adquisición en Silicon Valley, por lo que debería haber dicho explícitamente que su arreglo era diferente. Como dije antes, Lee tenía experiencia dejando a las compañías. Su choque indica cuán opaco fue este acuerdo en particular. De hecho, se lee como castigo para alguien que optó por dejar 8212 especialmente dado que Skype podría haber otorgado valor a las opciones adquiridas, si hubiera elegido hacerlo. En cambio, veía a Lee como desleal, a pesar de que estaba cuidando por sí mismo como Skype estaba mirando por sí mismo en el despido de los tres ejecutivos. Lee fue descuidado y tal vez un poco codicioso. Pero Skype y Silver Lake eran mezquinos y vengativos, con mucho más que perder de ese comportamiento en el largo plazo. Skype039s Worthless Employee plan de opciones de acciones: Here039s ¿Por qué lo hicieron después de 50 días de ataques, Hacker Group LulzSec llama a Quita Skype está siendo Criticado por la terminación de los empleados inmediatamente antes del cierre de la adquisición de Microsoft, y la gente está asumiendo theyre haciendo esto para mantener el valor de esas opciones de stock de los empleados. Skypes respuesta se reduce a decir que los empleados fueron despedidos porque werent buenos empleados, y que el valor de la acción es insignificante y no afectó el proceso de toma de decisiones. De acuerdo. Pero se pone peor. Los empleados no son capaces de mantener la parte adquirida de sus opciones sobre acciones. La gran mayoría de las opciones de compra de acciones concedidas a las startups tienen un período de carencia, generalmente de cuatro años, con trozos de esas opciones adquiriendo durante ese período de cuatro años (o lo que sea). Si las opciones son adquiridas puede ejercerlos, pagar la acción y poseer ese stock. Al menos así son las cosas que se han hecho a lo largo de las décadas. Skype hizo las cosas de manera diferente. Con las opciones de acciones de Skype, la empresa tiene el derecho no sólo de finalizar las opciones no adquiridas, sino también de las adquiridas. Y cualquier opción que haya ejercido (lo que significa que pagó dinero en efectivo por ellos) que se convirtieron en acciones reales podría ser comprada por la empresa al precio que pagó, independientemente de su valor actual. Aquí está el lenguaje relevante en el acuerdo de donación de opciones sobre acciones. Se refiere a un acuerdo de la Sociedad de Gestión que no es público y es poco claro si los empleados llegan a verlo (mi suposición no es): Si, en relación con la terminación de un Empleo de Participantes, las Acciones Ordinarias emitidas a dicho Participante en virtud del ejercicio De la Opción o que pueda emitirse a dicho Participante en virtud de cualquier porción de la Opción que luego se haya adquirido, se le exigirá que el Participante ejerza su Opción adquirida y cualquier Acción Ordinaria emitida en relación con dicho ejercicio estará sujeta a Las cláusulas de recompra y otras disposiciones del Contrato de Asociación de Gestión. Y aquí está la carta que recibió el empleado cuando fue terminado: CNN llama el lenguaje intencionalmente incomprensible. Reuters está de acuerdo, agregando que Skype es malo. Heres Whats Going On Esta no es la primera vez que he visto un plan de opciones sobre acciones como este. En realidad, trabajé para una empresa una vez que utiliza el mismo mecanismo. Desenterré la cláusula de ese acuerdo, que guardé porque era tan audaz. En este caso, la cláusula pertinente dice lo mismo que los documentos de Skype, pero en un lenguaje un poco más comprensible: Cuando, en el caso de un Participante del Empleado, un Participante Ejecutivo o un Participante Asesor, el contrato de empleo, Por cualquier motivo, dicho Oferente ofrecerá inmediatamente a vender a la Compañía todas las Acciones Ordinarias de propiedad del Partícipe que hayan sido o puedan ser emitidas al Opcionista al momento de ejercitar las Opciones a un precio igual al Precio de Ejercicio de dichas Acciones Ordinarias. Tal oferta será irrevocable hasta el día que es 120 días a partir de la Fecha de Terminación. La Compañía tendrá la opción (pero no la obligación) de adquirir dichas Acciones Ordinarias. Si la Compañía acepta la oferta de venta de Acciones Ordinarias, la Compañía adquirirá dichas Acciones Ordinarias por contraprestación en efectivo. Hasta ahora, esa compañía que trabajé hace mucho tiempo era el único ejemplo de este tipo de provisión de clawback que alguna vez conocí. La razón por la que la compañía añadió que la cláusula es que no quería ningún accionistas externos, incluidos los ex-empleados. Si hubo un evento de liquidez, bien, los empleados obtuvieron el alza de las acciones. Pero si se fueron o fueron despedidos antes de un evento de liquidez, no obtuvieron nada. Sólo hay dos razones reales para hacerlo. La primera es que la compañía anticipa un largo período de ser privada y no quiere tratar con accionistas externos. La segunda es que no quieren regalar demasiada equidad en opciones de acciones. Puesto que pueden tomar de nuevo las opciones de cualquier persona que se va, pueden dar la equidad más libremente a los empleados que vienen a bordo. Hay una compensación, por supuesto. Si los empleados entienden lo que están firmando que va a querer una compensación mucho más para trabajar allí, ya sea un salario más alto en efectivo o una tonelada más opciones. Porque saben que la probabilidad de pago es tan pequeña. Si, por ejemplo, el plan de opciones de Facebook estaba estructurado de esta manera. Todos los primeros que salieron y fundaron compañías como Quora y Asana no habrían ganado nada (miles de millones de dólares en valor habrían regresado a Facebook). Multi-multimillonario Sean Parker. Quien fue presidente de Facebook por un tiempo, no sería un multimillonario. O cualquier otro tipo de multimillonario. El hecho de que Skype adoptó este plan en primer lugar no es en sí mal. Pero he hecho dos cosas mal por lo que puedo decir. En primer lugar parece que los empleados no tenían idea de lo que estaban firmando y probablemente esperaba que sería un acuerdo de tipo de acciones normales que todos en Silicon Valley ha hecho durante décadas. Si Skype no estaba muy claro con ellos, y lo explicó en lenguaje humano normal que ellos entendieron, entonces estos empleados fueron intencionalmente engañados. Skype tenía un incentivo para que las cosas no fueran claras, porque los empleados exigirían una compensación mucho mayor si hubieran entendido. El hecho de que los empleados estén tan sorprendidos de que esto esté ocurriendo sugiere que ellos no entendieron el acuerdo. Esto es lo que los abogados llaman fraude. La segunda cosa que Skype hizo mal fue no renunciar a esta cláusula con la inminente adquisición. La compañía puede negar todo el día que despidieron a estos empleados por la causa, no para ahorrar unos cuantos dólares en opciones de acciones. Pero la apariencia es exactamente lo contrario. Estos empleados deben simplemente contratar a un abogado para demandar a Skype. Theres un reclamo de fraude válido basado en lo que estoy viendo, y la atmósfera (cómo los abogados describen los hechos legalmente irrelevantes que rodean la historia que puede influir en un juez y un jurado) son terribles para Skype. Además, Skype tiene que terminar este acuerdo. Mi conjetura es theyd apenas settle inmediatamente y pague hacia fuera en la parte investida de las opciones comunes. Prepárese para más de esto Apuesto a que decenas de abogados, capitalistas de riesgo y CEOs, ahora que están conscientes de esto, están pensando Hmmm, no es una mala idea. Deberíamos hacer eso. Y siempre y cuando sean claros en sus comunicaciones con los nuevos empleados que estas opciones de acciones, que ya son un tiro largo, es probable que sea extra-worthless, theyre probablemente en el claro legalmente. Entonces es hasta los empleados a tomar una posición. O no. 0